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              上交所、深交所發布最新《公司債券發行上市審核業務指引——審核重點關注事項》

              【導讀】

              4月22日晚間,上交所、深交所分別發布了最新《公司債券發行上市審核業務指引——審核重點關注事項》,對審核公司債券發行上市的重點關注事項作了詳細說明。其中,在特定類型發行人方面,特別指出城投公司發行公司債券不得新增政府債務,重點關注小規模、弱資質企業。

              4月22日晚間,上交所發布了《上海證券交易所公司債券發行上市審核規則適用指引第3號——審核重點關注事項》,同時,深交所也發布了《深圳證券交易所公司債券發行上市審核業務指引第1號——公司債券審核重點關注事項》。兩家交易所的《指引》都提出要重點關注:發行人的組織機構與公司治理、財務信息披露,特定情形發行人(城投公司和房地產),以及相關中介機構執業要求。


              上交所《指引第3號》


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              重點關注事項【一】組織機構與公司治理。重點關注發行人、控股股東、實際控制人是否存在重大負面輿情、嚴重失信行為。發行人是否存在大額非經營性往來、大額對外擔保、股權結構不穩定等情況。

              重點關注事項【二】財務信息披露。重點關注發行人是否存在債務結構和債務籃子不合理、債務過度激進擴張、大額資產受限、現金流或盈利缺乏穩定性以及財務指標明顯異常等情形;

               重點關注事項【三】特定類型發行人。重點關注發行人是否屬于“母弱子強”的投資控股型發行人以及是否存在信用評級下調、債務違約記錄等需要關注的情形,并對城市建設類企業和房地產企業等特定類型發行人信息披露要求進行了特別明確。

              主要從事城市建設的地方國有企業(以下簡稱城市建設企業)申報發行公司債券,應符合地方政府性債務管理的相關規定,不得新增地方政府債務。募集資金用于償還公司債券以外存量債務的,發行人應披露擬償還的存量債務明細,并承諾所償還的存量債務不涉及地方政府隱性債務。
              城市建設企業總資產規模小于100億元或主體信用評級低于AA(含)的,應結合自身所屬層級、業務規模、盈利情況、資產負債結構、現金流量情況等評估自身經營和償債能力,審慎確定公司債券申報方案,并采取調整本次公司債券申報規模、調整募集資金用途用于償還存量公司債券等措施,強化發行人償債保障能力。


              重點關注事項【四】中介機構執業要求。重點關注中介機構對相關事項的核查工作以及執業質量評價記錄情況。中介機構和相關人員存在嚴重負面執業記錄的,將加大審核問詢力度,推進實施分類審核。


               深交所關于【特定發行人】重點關注:
              主營業務主要為市政基礎設施項目建設投資與運營、土地一級開發等業務的地方國有企業(以下簡稱城投企業)申報發行公司債券,應符合地方政府性債務管理的相關規定,不得新增政府債務。募集資金用于償還公司債券以外存量債務的,發行人應當披露擬償還的存量債務明細,并承諾所償還的存量債務不涉及地方政府隱性債務。

              城投企業總資產規模小于 100 億元或主體信用評級低于AA(含)的,應結合自身所屬層級、業務規模、盈利情況、資產負債結構、現金流量情況等評估自身經營和償債能力,審慎確定公司債券申報方案,并采取調整本次公司債券申報規模、調整募集資金用途用于償還存量公司債券等措施,強化發行人償債保障能力。



              針對城投公司發債,本《指引》重點關注:
              【1】公司債券發行原則為不新增政府債務。用于償還公司債券以外存量債務的,也必須承諾所償還的存量債務不涉及地方政府隱性債務。
              【2】發行人資產規模小或信用評級低(含AA評級)的,一定要從嚴審核,確保發行人有償債保障能力。

              但這并不能說明城投要剝離政府融資職能,只是要求城投公司不得以公司債券的形式,新增政府債務。城投還是政府下屬的基礎設施建設主體,公益性項目的實施主體。當城投公司的建設項目為絕對公益性項目時,可以發行企業債券、專項債券或其他方式進行融資。當城投公司的建設項目為非公益性項目時,只要項目運營收益足以償還債券,不由政府承擔建設成本,公司債券還是一樣可以發行的。

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